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二、我国大陆地区关于虚拟货币的金融监管政策

1.监管部门立场

我国大陆地区对虚拟货币的金融监管政策秉持“风险防范”的核心原则，构建从“属性否定”到“业务禁止”，再到“风险隔离”以及“犯罪打击”的全方位监管框架。首先，在属性定性上，监管政策否定虚拟货币的货币职能，明确强调其定位为“特定虚拟商品”，不由货币当局发行，不具有法偿性与强制性等货币属性，从而杜绝其货币化可能，避免对法定货币体系造成冲击。其次，在业务禁止方面，监管政策全链条禁止虚拟货币与金融活动的关联，各金融机构、支付机构和互联网平台等为虚拟货币提供定价、兑换、支付、清算等使其可能“货币化”的服务行为都将被定义为非法金融活动，以此切断虚拟货币与正规金融体系的联系，防止风险延伸至金融领域。再次，在风险隔离环节，明确“虚拟货币交易合同不受法律保护”，参与虚拟货币交易的投资者自行承担相应的损失，同时，禁止银行账户用于虚拟货币交易，将风险限定在一定范围内，避免其对社会金融稳定造成影响。最后，对于利用虚拟货币进行的违法犯罪行为，监管部门更是保持高压打击态势，对相关行为依法予以严厉惩处。

2.现行监管政策解读

我国大陆地区在虚拟货币监管方面构筑了“金融防火墙”，旨在维护国家金融秩序稳定和保护投资者的合法权益，以确保金融市场的稳健运行。以下是关键政策的梳理与解读：

2.1《关于防范比特币风险的通知》（2013年12月3日发布）

明确比特币为“特定的虚拟商品”，禁止各金融机构和支付机构开展与比特币相关的业务，并要求提供比特币登记、交易等服务的互联网站在电信管理机构进行备案。

2.2《关于防范代币发行融资风险的公告》（2017年9月4日发布）

针对首次代币发行（ICO）进行融资的活动大量涌现的现象，将ICO定性为“非法公开融资的行为”，并采取了一系列的核心措施：立即停止所有代币发行融资活动，关闭代币融资平台的法币与代币兑换通道，金融机构不得为ICO提供账户开立、登记、交易、清算、结算等产品或服务。

2.3《关于防范比特币等所谓“虚拟货币”风险的提示》（2017年9月13日发布）

直指比特币、莱特币等所谓“虚拟货币”日益成为洗钱、诈骗、走私、非法集资等违法犯罪活动工具，并警示投资者虚拟货币的投资风险，以及伴随着虚拟货币交易可能存在的法律风险，呼吁互联网金融协会各会员单位不参与任何与所谓“虚拟货币”相关集中交易或为此类交易提供服务。

2.4《关于防范虚拟货币交易炒作风险的公告》（2021年5月18日发布）

互联网金融、银行业协会以及支付清算协会联合发表声明，强调虚拟货币“无真实价值支撑”，其价格易被操纵。强调金融机构、支付机构不得承保与虚拟货币相关的保险业务或将虚拟货币纳入保险责任范围，不得直接或间接为客户提供其他与虚拟货币相关的服务，明确虚拟货币交易合同不受法律保护，由此产生的损失由投资者自行承担。

2.5《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（2021年9月15日发布）

将“境外虚拟货币交易所通过互联网向我国境内居民提供服务”纳入非法金融活动，对参与的技术支持方、宣传方追究法律责任。地方政府建立风险处置机制，强化资金监测；企业注册名称不得含“虚拟货币”等字样；部署公安机关打击洗钱、赌博、非法集资等犯罪。

2.6《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释（2022修正）》（2022年2月23日发布）

将“以虚拟币交易等方式非法吸收资金”明确列为非法吸收公众存款罪的行为方式之一。

2.7《最高人民法院、最高人民检察院关于办理洗钱刑事案件适用法律若干问题的解释》（2024年8月19日发布）

将“通过虚拟资产交易、金融资产兑换方式，转移、转换犯罪所得及其收益”明确列为洗钱方式之一。

2.8《银行外汇风险交易报告管理办法（试行）》（2024年12月26日发布）

将“虚拟货币非法跨境金融活动”认定为“外汇风险交易行为”，强化银行外汇风险管理，对于各种外汇风险交易进行早识别、早预警和早处置，要求银行及时报送外汇风险交易报告。

三、香港特别行政区《稳定币条例》基本内容解读

1.什么是稳定币？

根据《条例》第3条的规定，稳定币是指符合以下特征的加密保护数码形式价值：

（1）以计算单位或经济价值储存形式表述；

（2）作为或拟作为公众接受的交易媒介，用于下述一个或多于一个目的： (i)为货品或服务付款；(ii)清偿债务；(iii)投资；

（3）可通过电子方式转移、储存或买卖；

（4）在分布式分类帐或类似资讯储存库上操作；及

（5）参照以下其中一项以维持稳定价值的： (i)单一资产；或(ii)一组或一篮子资产维持价值。

其中，分布式分类帐(distributed ledger)指使用某科技的资讯储存库，而透过该科技，交易纪录：

（1）在分类帐内保有；

（2）在网络中共享；

（3）在网络参与者间使用共识机制核证；

（4）在网络节点间同步。

同时，《条例》将监管范围明确限定于“指明稳定币”。根据《条例》第4条的规定，指明稳定币是指完全参照一种或多种官方货币，或《条例》所指明的计算单位或者经济价值储存形式，以维持稳定价值的稳定币。

2.什么主体可以发行稳定币？

根据《条例》第5条的规定，发行指明稳定币属于“受规管稳定币活动”，需向金融管理专员申请牌照从而成为持牌人。而《条例》的附表2则对牌照申请的标准进行了明确。具体如下：

（1）法团身份：

根据《条例》的规定，持牌人须为：a）在香港注册的公司；或b）在香港以外成立为法团的认可机构。

（2）财政资源及流动资产：

持牌人须具备足够的财政资源及流动资产，具体而言，其已缴股本不少于2500万港元。

（3）储备资产的管理

持牌人须具备完善的储备资产管理制度。具体而言，就持牌人发行的每类指明稳定币： a）该持牌人须保存该类指明稳定币的储备资产组合 (“指明储备资产组合”)，以及确保其与其他储备资产组合分隔；b）该类指明稳定币的指明储备资产组合的市值须在任何时间，最少等同于该类指明稳定币属尚未赎回及仍流通的稳定币的面值；c）除事先书面批准，每类指明稳定币的指明储备资产组合须以该类指明稳定币所参照的相同参照资产持有。

此外，《条例》还对持牌人的每个指明储备资产组合保管要求、储备资产管理要求、风险管理制度与程序、管控制度、披露要求、赎回机制等多项内容作出了详细的规定。

3.什么主体可以从事稳定币相关活动?

根据《条例》第8条和第9条的规定，仅符合规范要求的主体可“进行受规管稳定币活动”或“显示自己进行受规管稳定币活动”；以及“要约提供指明稳定币”或“显示自己要约提供指明稳定币”。前者要求属于“就有关受规管稳定币活动获发牌的人”或取得豁免资格的人；后者则需要符合各项规范情形。其中，符合要求的“认许提供者”可要约提供指明稳定币，包括：符合《条例》规定的持牌人、提供虚拟资产服务的持牌法团、根据《支付系统及储值支付工具条例》获批给牌照的人、持有《及期货条例》下经营第1类受规管活动牌照的法团、认可机构。

4.购买稳定币主体是否存在限制?

根据《条例》第9条的相关规定，由持牌人发行的指明稳定币无受众限制，可向零售投资人销售；但根据《条例》第9（2）（b）规范，就“获要约提供该指明稳定币的人”进行了限制性规范，即在(i)某人属认许提供者；（ii）《条例》不禁止有关指明稳定币的发行；的情况时，（iii）获要约提供该指明稳定币的人，是根据《条例》指明的财政司司长指明的特定人或属于该类别的人。

5.稳定币如何使用和赎回？

稳定币可用于货物或服务付款、债务清偿或投资。同时，持牌人必须为持有人提供赎回权，且不得设置过分严苛的赎回条件。通常情况下，持牌人需在收到有效赎回要求后及时以该指明稳定币所参照的参照资产，向持有人支付该等指明稳定币的对应面值。这一机制保障了稳定币的“可赎回性”。

四、结语：监管趋势展望

我国大陆地区严禁虚拟货币的核心在于防范投机炒作引发的金融风险、洗钱及货币主权侵蚀；香港作为国际金融中心，在“一国两制”的框架下，制订和实施《条例》是香港对全球稳定币的快速发展及其潜在系统性风险防控的制度建设成果与贡献，有利于健康金融生态的维护，并在数字金融监管创新高地上做出有益尝试。

香港通过《条例》针对指明稳定币构建了“牌照准入——业务监管——风险处置”的监管框架，其核心在于将稳定币的参与主体及活动纳入金融监管体系，并通过强制性的储备资产隔离、法定赎回权保障等制度设计，有效缓释其稳定性风险，以及对货币体系的潜在冲击。若此监管模式得以成功运行并验证其有效性，则有望为人民币稳定币的规范化发展提供一套可复制、可推广的监管范式，从而促进跨境数字金融生态的规范化与有序化演进。

本文参与编辑人员：钟睿、金禹汐