越南是中国在东盟第一大贸易伙伴、全球第四大贸易伙伴国。[1]2025年4月15日，中越两国发表《中华人民共和国和越南社会主义共和国关于持续深化全面战略合作伙伴关系、加快构建具有战略意义的中越命运共同体的联合声明》，双方鼓励和支持有实力、有信誉、具备先进技术的企业赴对方国家投资。截至2024年底，外资在越南新增投资、增资、出资、购股总额382.3亿美元。2024年，中国主体在越南的新增投资项目占越南所有境外投资项目的28.3%，列第一位。[2]中国对越南投资规模持续扩大。对于赴越南开展投资合作的投资者而言，遵守越南当地法律法规十分重要，而了解越南商事主体的规则亦为不可或缺的一环。本文将简要梳理越南商事主体的部分规则，以供参考。
越南的《企业法》（LAW ON ENTERPRISES）[3]规定了越南各类型企业的设立、组织、管理和解散要求，越南常见的商事主体包括[4]：有限责任公司（Limited Liability Company）、股份有限公司（Joint Stock Company）、合伙公司（Partnership）、私营企业（Sole Proprietorship）、分公司（Branch）和代表处（Representative Office）。
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有限责任公司 |
Ø 多人有限责任公司： 组成规则：由2名至50名自然人或非自然人成员构成的企业。各股东承担责任的方式类似于中国的有限责任公司，股东在出资范围内对公司的债务和其他财产义务承担责任。[5] 注册资本和实缴时间：除非行业有特殊规定，无最低注册资本的要求，但是股东应自取得企业登记证之日起90日内，按设立登记时承诺的资产类型足额出资。[6] 组织管理结构：成员董事会（Board of Members[7]）、成员董事会主席、经理或总经理、监事会。成员董事会是最高决策机构，成员董事会设成员董事会主席，公司章程未作规定的，成员董事会主席为公司法定代表人。经理或总经理管理公司日常经营活动。公司如果不是国有企业或国有企业子公司，那么可自行决定是否设立监事会。[8] Ø 一人有限责任公司： 组成规则：由一个组织或个人所有的企业，股东在其出资范围内对公司的债务和其他财产义务承担责任。[9] 注册资本和实缴时间：与多人有限责任公司的规则相同。 组织管理结构：非自然人组成的一人有限责任公司，可以选择（1）公司主席、经理或总经理；或（2）成员董事会、经理或总经理。股东若为国有企业，则应设立监事会[10]。自然人组成的一人有限责任公司，应设立公司主席、经理或总经理，公司主席为该名自然人股东。[11] |
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股份有限公司 |
组成规则：注册资本分为股份、股东数量至少3名且股东在实缴出资范围内对企业的债务和其他财产义务承担责任的企业。[12] 注册资本：已发行的各类股份的票面总值。登记设立时的注册资本为已认购且记载于公司章程的各类股份票面总值。公司登记设立时，创始股东应共同认购20%以上的额定普通股份。[13] 股份类型：普通股份、优先股份（包括：股息优先股、返还优先股、表决优先股或公司章程和法律规定的其他优先股）。[14] 组织管理结构：可以选择（1）股东大会、董事会、监事会及经理或总经理；或（2）股东大会、董事会及经理或总经理，其中至少20%之董事会成员应系独立成员，并且具备直属董事会之审计委员会。如果公司仅设一名法定代表人，则董事长、经理或总经理为法定代表人，如果章程未做规定，则董事长是法定代表人。[15] |
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合伙公司 |
组成规则：两名自然人（普通合伙人）以同一名称共同经营的企业，可以增加有限合伙人。[16] 普通合伙人的权利限制：不得担任私营企业主。并且，除非其他普通合伙人一致同意，不得担任其他合伙公司的普通合伙人，不得将其在合伙公司的全部或部分出资份额转让给其他组织或个人。[17] 组织管理结构：成员董事会包括所有合伙人。成员董事会推选一名合伙人担任成员董事会主席，若公司章程无其他规定，该名合伙人同时兼任公司经理或总经理。普通合伙人是公司的法定代表人，管理公司的日常运营活动。[18] |
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私营企业 |
组成规则：由一人所有且以其全部资产对企业所有活动负责的企业。每名自然人有且仅能设立一个私营企业，并且该名自然人不能同时担任合伙公司的普通合伙人或个体工商户户主。[19] 法定代表人：私营企业主。[20] |
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分公司（分支机构） |
分公司隶属于企业，履行包括委托代理职能在内的全部或部分企业职能的单位。分支机构的经营行业应与企业相同。企业可以在某一行政辖区内设立一个或多个分公司。[21] |
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代表处 |
代表处与分公司一样，隶属于企业，为企业利益并维护该利益而履行委托代理职能的单位。代表处不履行企业的经营职能。并且，企业可以在某一行政辖区内设立一个或多个代表处。[22] |
越南的《投资法》（LAW ON LNVESTMENT）规范在越投资活动和越南对外投资活动。具体至在越投资活动，外国投资者可以通过多种方式在越南投资，《投资法》主要规定了外商投资的准入条件、投资领域及程序、优惠政策和投资项目的监督和管理等投资要求。越南对投资项目实行负面清单制度，目前有25个禁止外商投资的行业和59个有市场准入限制条件的行业。在投资之前，中国投资者需要就项目落地的可行性进行分析。
另外，虽然《企业法》并未规定公司的注册资本最低限额，但是投资项目所属行业可能会对投资金额做出要求。例如，根据越南加入世界贸易组织WTO时的承诺，外国投资者在越南投资设立医院的最低投资额为2000万美元、投资设立普通诊所的最低投资额为200万美元、投资设立专科医疗设施的最低投资额为20万美元。[23]
外国投资者直接投资越南的常见方式有两种，一种是设立外商投资企业，另一种是通过购买股份或融资的方式参与投资。不论是以哪种方式进入海外市场，中国投资者都需要符合中国法规关于境外直接投资的要求，自不必言。本节以设立外商投资企业为例介绍外国投资者在越南设立外商投资企业的基本程序。[24]
1.获得投资注册证书（Investment Registration Certificate）
根据《投资法》的规定，如果投资项目符合越南法律规定的市场准入条件，那么在设立越南公司前，一般情况下，外国投资者还需要先为投资项目获得投资注册证书（根据扶持中小企业的法律规定成立创业创新型中小企业、创业创新投资基金的情形除外）。
2.获得企业登记证书（Enterprise Registration Certificate）
在备妥注册申请所需材料并取得投资注册证书后，投资者需要向当地营业登记机关申请企业登记证书。企业登记证书是营业登记机关授予企业的记载企业登记信息的纸质或电子文书，记载公司的名称、地址、法定代表人的信息和注册资本等信息。
3.完成开业前的额外工作
第二步完成后，外国投资企业正式设立。但在正式开业前，公司还需要完成一些额外的工作。这些工作包括但不限于制作公司印章、开设银行账户、完成税务登记、取得特定行业所需的许可证等等，所需时间取决于投资项目的具体情况。
[1] 《对外投资合作国别（地区）指南-越南（2024年版）》。
[2] http://www.mpi.gov.vn/en/Pages/2025-1-14/FDI-attraction-situation-in-Vietnam-and-Vietnam-s-ehsipf.aspx；2025年7月4日访问。
[3] 中文翻译版本可参见中华人民共和国驻胡志明市总领事馆经济商务处官方网站。网址链接http://hochiminh.mofcom.gov.cn/zcfg/qt/art/2022/art_8ea49b448b0e409fbb065f86a2caa615.html；2025年7月4日访问。
[4] 不同文献对越南各个商事主体所对应的中文翻译均稍有不同，除非另有说明，本文主要结合《越南商贸法律选编》（2023年4月第1版）的翻译文本进行介绍。另，《企业法》还规定了国有企业这一类型，此处不做赘述。
[5] 参见《企业法》第46条。
[6] 参见《企业法》第47条。
[7] Board of Members会被翻译成股东会、成员董事会或成员理事会。为便于理解，本文采用中华人民共和国驻胡志明市总领事馆经济商务处官方网站公布的翻译文本，将Board of Members翻译为成员董事会。
[8] 参见《企业法》第54、55、56、63条。
[9] 参见《企业法》第74条。
[10] 参见《企业法》第79-82条。
[11] 参见《企业法》第85条。
[12] 参见《企业法》第111条。
[13] 参见《企业法》第112、120条。
[14] 参见《企业法》第112、114条。
[15] 参见《企业法》第137条。
[16] 参见《企业法》第177条。
[17] 参见《企业法》第180条。
[18] 参见《企业法》第182、184条。
[19] 参见《投资法》第188条。
[20] 参见《投资法》第190条。
[21] 参见《企业法》第44、45条。
[22] 参见《企业法》第44、45条。
[23] http://wtocenter.vn/chuyen-de/73-vietnams-wto-commitments-on-services，2025年7月4日访问。
[24] 参见《投资法》第22条。
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